外贸交易中收USDT再换汇，算不算犯罪？一个案例说透！

老张是做外贸生意的，有些海外客户喜欢用USDT（一种虚拟货币）付款。于是老张手上也攒了些USDT，有的是客户直接付的“货款”，有的是他自己用人民币或外汇买的。需要用钱的时候，他就找人把这些USDT换成人民币或美元。

这种行为违法吗？会不会坐牢？

关键得看USDT是怎么来的：

如果来路不正（比如是黑钱买的或是赃款），而且老张知情，那可能涉嫌洗钱等犯罪。

如果来源合法（比如是客户正经买的、当货款付的），情况就复杂些，但大概率不构成刑事犯罪，尤其是非法经营罪。

下面我们重点分析这种情况。

一、 不直接犯罪，但可能“踩线”

USDT在我国不是法定货币，也不算外汇。所以老张把它换成人民币或美元，单看这个“卖币”行为，更像是处理虚拟商品，本身不直接犯法。

但是，问题出在“替代”和“绕道”上。

正常外贸流程是：出口货物 → 收外汇（如美元） → 通过银行结汇成人民币。

老张的流程变成了：出口货物→ 收USDT（替代外汇） → 私下找人换成人民币/美元。

这就绕开了国家规定的银行结汇渠道。从外汇管理角度看，可能涉嫌：

1. “逃汇”：相当于该收回的外汇没通过正规渠道回来。后果通常是罚款，严重且数额巨大的才可能构成“逃汇罪”。但请注意，这个罪通常只针对“单位”，个人或个体户很难达到立案标准。

2. “变相买卖外汇”：即用一种变通的方法（用USDT当中间桥梁）实现了本外币兑换，却没通过银行。这属于行政违法，由外汇管理局管，一般是警告、罚款。

二、 为什么通常不构成“非法经营罪”？

这是大家最关心的问题。即便换汇数额较大（比如超过500万），外贸商因此被定“非法经营罪”的可能性也极低。核心原因在于：这是“换汇自用”，不是“经营”。

1. 主业是卖货，不是倒汇

外贸商的核心经营行为是出口商品，赚的是货品差价。收到的USDT是合法货款，将它兑换成本币或外币，是为了使用自己的销售所得，而不是为了通过兑换行为本身去牟利。这既不是长期、持续的专门业务，也没有营利目的。

2. 法律对“非法经营罪”的认定很谨慎

相关司法解释明确，只有“倒买倒卖外汇”和“变相买卖外汇”这两类行为才可能构成本罪，而且强调要具有常业性（当作生意长期做）和营利性（赚手续费或差价）。

对比案例一看便知：

• 有罪案例（胡某）：胡某在海外专职做虚拟货币兑换，主动为国内外客户提供“人民币↔USDT↔美元”的桥接服务，并长期、持续地赚取了300多万手续费。法院认为这已构成一种非法经营外汇的业务，判其有罪。

• 外贸商（如老张）：行为是偶发或被动的（因客户付款方式而产生），目的是处理自己的货款，不是为了赚取换汇差价。这与胡某的“经营”模式有本质区别。

三、 看看检察院怎么处理：两个“不起诉”案例

实践中，对于类似老张这种“换汇自用”的情况，司法机关态度很明确。以下两个真实的不起诉决定书能给我们清晰指引：

案例一（温检公诉部刑不诉〔2019〕1号）

L某多次将自己外贸公司的美元货款，按汇率兑换给他人，收取对应人民币。检察院认为，其外汇来源合法（公司货款），且非以牟利为目的，行为不具备经营性质，不构成非法经营罪，决定不起诉。

案例二（温检公诉部刑不诉〔2019〕2号）

C某将自己公司离岸账户的美元货款，兑换给他人换人民币。检察院认定理由几乎一致：外汇是本人公司的合法货款，无牟利目的，不是经营行为，不构成犯罪，决定不起诉。

这两个案例的核心精神是： 将自己合法经营所得的外汇，出于自用目的进行兑换，即使未通过正规渠道，也属于行政违规的范畴，但因其缺乏“非法经营罪”所必需的营利目的和经营属性，一般不作为犯罪处理。

四、总结与提醒

对外贸商而言，接受USDT货款再私下兑换：

1. 刑事风险低：由于USDT属于出口的合法对价，后续兑换行为被视为处理自有财产，目的为“自用”而非“经营”，极难构成非法经营罪。

2. 行政风险：此举绕开正规结汇渠道，可能构成“逃汇”或“变相买卖外汇”，面临外汇管理局的警告、罚款等行政处罚。

3. 核心红线：务必确保USDT来源合法（干净的货款），并且千万不要将其发展为一项长期、以赚取汇差或手续费为目的的“换汇业务”。

一句话建议：做生意，货款回收方式要规范。

虽然USDT结算在特定情况下有现实需求，且兑换自用不易入罪，但它始终游走在外汇管理规定的边缘，存在罚没款的行政风险。最稳妥的方式，仍是尽可能通过正规金融渠道进行跨境结算。